【溫州】浙江耀建建設(shè)有限公司破產(chǎn)清算案意向投資人預(yù)招募的公告
2024年09月26日
2024年6月25日溫州市中級人民法院作出（2024）浙03破申153號民事裁定書，裁定受理劉達坤對浙江耀建建設(shè)有限公司（以下簡稱耀建公司或債務(wù)人）的破產(chǎn)清算申請，并于2024年7月10日作出（2024）浙03破135號決定書，指定浙江正昌律師事務(wù)所擔(dān)任管理人（以下簡稱管理人）。
鑒于耀建公司尚有重整價值，為維護債權(quán)人及耀建公司的合法權(quán)益，整合企業(yè)資源，實現(xiàn)債務(wù)人財產(chǎn)價值最大化和債權(quán)人利益最大化，管理人向社會公開預(yù)招募意向投資人，現(xiàn)將預(yù)招募事宜公告如下：
一、企業(yè)概況
（一）企業(yè)基本信息
1.設(shè)立時間、企業(yè)類型、注冊地、法定代表人
耀建公司成立于2009年1月13日，注冊地文成縣大峃鎮(zhèn)文瑞路130號，營業(yè)期限至2059年1月12日，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），法定代表人潘炳坤。
2.注冊資本金、股權(quán)結(jié)構(gòu)
耀建公司注冊資本金8680萬元人民幣，其中實繳金額2080萬元，但存在抽逃出資問題，認(rèn)繳金額6600萬元，各股東至今未實際繳納。現(xiàn)股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)為潘炳坤持股61%，徐秀娥持股15%，潘正坤持股14%，潘坤弟持股10%。
3.經(jīng)營范圍
房屋建筑工程施工總承包；地基及基礎(chǔ)工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、土石方工程、市政園林工程、建筑裝修裝飾工程承包。（以上項目憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；建筑資質(zhì)咨詢；工程技術(shù)咨詢；建筑勞務(wù)分包（不含派遣）；市政管道養(yǎng)護、檢測和維修。
（二）企業(yè)核心資產(chǎn)情況
耀建公司主要資產(chǎn)和資質(zhì)情況如下：
1.建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)
本次招募中，投資范圍僅包含建筑企業(yè)資質(zhì)，不包括耀建公司名下的應(yīng)收賬款等其他財產(chǎn)。
2.現(xiàn)有現(xiàn)金、辦公設(shè)備、應(yīng)收賬款及或有財產(chǎn)
耀建公司現(xiàn)有現(xiàn)金、辦公設(shè)備、應(yīng)收賬款及或有財產(chǎn)等不納入重整范圍，不屬于重整范圍的資產(chǎn)，由管理人另行處置。
3.瑕疵及風(fēng)險提示
（1）耀建公司注冊資本金8680萬元人民幣，根據(jù)管理人目前掌握的材料，其中實繳金額2080萬元，但存在抽逃出資問題，認(rèn)繳金額6600萬元，各股東至今未實際繳納。如重整成功，需由意向投資人依照公司法相關(guān)規(guī)定依法處理，意向投資人應(yīng)當(dāng)注意并自愿承擔(dān)不利后果。
（2）耀建公司目前的人員配置不符合《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)》規(guī)定的要求、存在出借資質(zhì)或者以其他方式允許他人以本企業(yè)的名義承攬工程或?qū)⒊邪墓こ剔D(zhuǎn)包等違法行為導(dǎo)致出現(xiàn)現(xiàn)有資質(zhì)被降低等級、吊銷以及資質(zhì)延續(xù)的申請不被批準(zhǔn)的風(fēng)險。
（3）上述建筑業(yè)資質(zhì)的有效期全部將于2024年12月31日到期。涉及與資質(zhì)相關(guān)的企業(yè)資信能力、企業(yè)主要管理人員和專業(yè)技術(shù)人員要 求、科技進步水平、設(shè)備要求、業(yè)績要求以及安全生產(chǎn)許可證等資質(zhì)維護、續(xù)期事宜以及資質(zhì)過戶、使用等一切工作、費用及風(fēng)險均由投資人自行承擔(dān)。意向投資人應(yīng)當(dāng)自行對耀建公司的資質(zhì)相關(guān)情況進行調(diào)查、了解，并自行判斷資質(zhì)及其他行政許可能否存續(xù)、延續(xù)，以及自行承擔(dān)資質(zhì)維護、資質(zhì)延續(xù)、股權(quán)過戶等可能存在的障礙和風(fēng)險。管理人對上述資質(zhì)能否維持、延續(xù)等情形不作保證。
（4）耀建公司因未履行生效法律文書，被人民法院多次列入失信被執(zhí)行人名單以及稅務(wù)信用風(fēng)險等可能影響大業(yè)公司信用記錄修復(fù)，意向投資人應(yīng)自行調(diào)查了解與處理信用修復(fù)相關(guān)事宜。同時鑒于該等問題涉及政府、法院等部門且存在較多的法律、法規(guī)及政策盲點，由此可能影響投資目的，管理人不作任何承諾，由投資人自行判斷風(fēng)險。
（5）本次重整范圍外的資產(chǎn)包括應(yīng)收款項等，以及后期發(fā)現(xiàn)的資產(chǎn)(如有) 由管理人繼續(xù)處置。特別是應(yīng)收款項的追收，將導(dǎo)致本案重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限相對過長，意向投資人須承諾無條件積極配合管理人完成對于未納入重整范圍的資產(chǎn)、權(quán)利和權(quán)益的處置及債權(quán)清償工作。
（6）由于耀建公司相關(guān)人員未依法移送賬冊、文書等資料導(dǎo)致無法進行審計，公司現(xiàn)有價值無法評估。同時，可能存在其他未知或隱性債務(wù)問題。對于可能帶來的變化、不確定性和風(fēng)險，意向投資人應(yīng)當(dāng)注意并自愿承擔(dān)不利后果。
（7）意向投資人須自行承擔(dān)《重整計劃（草案）》表決不能通過、法院未能最終批準(zhǔn)重整計劃、重整計劃執(zhí)行不能等可能存在的重整失敗風(fēng)險，以及重整程序中政策調(diào)整、各環(huán)節(jié)時間不確定性可能導(dǎo)致資質(zhì)到期或者其他不利情況的后果。
二、預(yù)招募須知
1.本次預(yù)招募公開進行，適格的意向投資人均可報名參與預(yù)招募程序。本預(yù)招募公告并非要約或者要約邀請，所披露的耀建公司相
關(guān)信息并不當(dāng)然替代意向投資人的盡職調(diào)查，不代表管理人對耀建公司現(xiàn)狀的承諾。意向投資人應(yīng)以自行盡調(diào)結(jié)果作為投資決策的依據(jù)，自行承擔(dān)風(fēng)險及可能產(chǎn)生的損失。
2.耀建公司能否由破產(chǎn)清算程序進入破產(chǎn)重整程序具有不確定性，本預(yù)招募公告不代表任何相關(guān)方對耀建公司后續(xù)將進入破產(chǎn)重整程序的承諾或默認(rèn)。
3.本公告不適用《招標(biāo)投標(biāo)法》相關(guān)規(guī)定，管理人有權(quán)視本案的實際情況決定調(diào)整、中止或終止本次意向投資人預(yù)招募和遴選，且對此不承擔(dān)任何違約或賠償責(zé)任。報名參加預(yù)招募程序的意向投資人由此所產(chǎn)生的費用和支出等均由意向投資人自行承擔(dān)。
4.經(jīng)本次招募程序確定為耀建公司意向投資人的，并非當(dāng)然取得重整投資人資格；如經(jīng)批準(zhǔn)進入破產(chǎn)重整程序，則該投資人為托底 投資人。
三、意向投資人預(yù)招募條件
1.意向投資人須為依法設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)投資人或商業(yè)信譽良好的個人投資人，具有較高的社會責(zé)任感。
2.意向投資人須財務(wù)狀況良好，擁有足 夠的資金實力參與投資，資金來源合法合規(guī)，并能出具資信證明或其他履約能力證明。
3.意向投資人須近三年內(nèi)未被列入失信被執(zhí)行人名單，近三年內(nèi)無重大違法行為或涉嫌重大違法行為；企業(yè)意向投資人的控股股東、實際控制人需信用記錄良好。
4.兩個或兩個以上的意向投資人可組成聯(lián)合體參與報名，但需書面說明各自分工，權(quán)利義務(wù)等，并承諾相互承擔(dān)連帶責(zé)任。組成聯(lián)合體的各方不得再以自己名義單獨或加入其他聯(lián)合體參加耀建公司的意向投資人預(yù)招募。
四、預(yù)招募主要工作流程
1.報名階段。自本公告發(fā)布之日起至2024年10月25日17時止。意向投資人可聯(lián)系管理人報名，填寫和提交報名表、簽署盡調(diào)保密函并繳納盡調(diào)和保密保證金人民幣20萬元。
2.資格審查。意向投資人提交完整報名材料后，管理人將對意向投資人的主體資格、資金實力等資格條件進行初步審查，并將核查結(jié)果通知該意向投資人。在資格審查過程中對該意向投資人的資格條件存在疑問的，有權(quán)要求意向投資人提供補充證明材料。
3.意向投資人開展盡職調(diào)查
（1）意向投資人如需對耀建公司債權(quán)申報、生產(chǎn)經(jīng)營情況等事項進行盡職調(diào)查的，應(yīng)在提交報名材料時，書面向管理人提出盡職調(diào)查申請。管理人審核其符合招募條件的，可進場調(diào)查。重整投資人應(yīng)當(dāng)獨立對盡職調(diào)查結(jié)果負(fù)責(zé)并承擔(dān)調(diào)查相關(guān)費用，對調(diào)查結(jié)果及風(fēng)險自行承擔(dān)責(zé)任。
（2）需要盡職調(diào)查的意向投資人，須簽署《保密承諾函》，并向管理人繳納保證金人民幣200000元。
（3）保證金的退還
未被選定為投資人的，管理人將在評選結(jié)果公布后五個工作日內(nèi) 無息原路退還保證金。
管理人決定終止招募投資人的，將發(fā)布終止招募公告，并于終止 招募公告發(fā)出后五個工作日內(nèi)無息原路退還保證金。
（4）意向投資人存在如下情況之一，則其繳納保證金將作為違約金不予退還：提供虛假證明材料或者違反保密承諾。
4.談判與提交方案
（1）意向投資人應(yīng)在管理人指定的期限內(nèi)提交《重整計劃（草案）》,內(nèi)容包括但不限于：意向投資人的介紹、經(jīng)營計劃、投資金額、資金來源、資金支付安排等。
（2）管理人可根據(jù)意向投資人提交的《重整計劃（草案）》,與該意向投資人開展協(xié)商與談判，并視情況安排一輪或多輪補充提交方案。
5.意向投資人的確定和協(xié)議簽署
（1）如僅有一家重整投資人報名且經(jīng)合規(guī)性審查合格的，直接確定為耀建公司重整投資人準(zhǔn)重整方，依法征求債權(quán)人會議和其他利害關(guān)系人代表等意見后，確定重整投資人。
（2）如有多名重整投資人報名且經(jīng)審查合格的，管理人將在溫州市中級人民法院的指導(dǎo)和監(jiān)督下，綜合考慮包括但不限于意向投資人的企業(yè)情況、經(jīng)濟實力、《重整計劃（草案）》,等各項內(nèi)容，通過商業(yè)談判或者競爭性遴選的方式對重整投資人進行遴選，確定意向投資人。
（3）管理人確定意向投資人后，意向投資人須在收到管理人發(fā)出的《確定重整投資人通知書》之日起5個工作日內(nèi)與管理人簽署《重整投資協(xié)議書》。已繳納的保證金將自動轉(zhuǎn)為《重整投資協(xié)議書》的保證金(不計息)，待《重整計劃（草案）》獲得法院裁定批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)為投資款的一部分(不計息)。
（4）如耀建公司《重整計劃（草案）》未獲債權(quán)人會議通過或者未獲法院裁定批準(zhǔn)，管理人應(yīng)自法院裁定終止耀建公司重整程序并于法院宣告耀建公司破產(chǎn)之日起七個工作日內(nèi)向已繳納保證金的意向投資人無息原路返還已繳納的保證金。
6.如耀建公司《重整計劃（草案）》獲法院裁定批準(zhǔn)，意向投資人按《重整投資協(xié)議書》支付投資價款或履行其他相關(guān)義務(wù)的，意向投資人繳納的保證金不予退還，其他權(quán)利義務(wù)按照《重整投資協(xié)議書》約定履行。
五、其他規(guī)定
1.意向投資人報名時需要提交以下報名材料：
(1)《報名重整意向書》,格式不限，但至少需包含投資重整、重整投資人的簡介，并載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、送達地址等基本信息；以及重整投資人的資金實力證明文件。
(2)近三年無重大違法行為或涉嫌重大違法行為、未被人民法院和主管稅務(wù)機關(guān)列入失信名單、無較大數(shù)額到期未清償?shù)膫鶆?wù)、未有作為被執(zhí)行人的尚未結(jié)案的執(zhí)行案件的承諾書。
(3)營業(yè)熱照復(fù)印件或其他主體資格證明、法定代表人/負(fù)責(zé)人身份證明原件；如有代理人的，應(yīng)提交授權(quán)委托書原件及受托人身份證復(fù)印件。
(4)聯(lián)合投資人還需提交表明聯(lián)合投資的共同重整及各投資人自愿對本次投資承擔(dān)連帶責(zé)任的共同聲明，并說明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)。
(5)繳納重整投資保證金200000元的憑證。
對上述報名資料應(yīng)加蓋意向投資人印章和法定代表人或負(fù)責(zé)人 簽名，如自然人，需本人簽字捺印。意向投資人未按本公告要求提交完整報名材料的，管理人有權(quán)不予接收。
2.管理人對本次招募不做任何陳述或保證，管理人向意向投資人所提供的任何信息僅供參考，不能被視為任何陳述或保證。
3.管理人有權(quán)根據(jù)實際情況，決定繼續(xù)、中止或終止重整意向投資人招募，本公告最終解釋權(quán)歸屬于管理人。
4.管理人聯(lián)系方式：浙江省蒼南縣靈溪鎮(zhèn)人民大道華府鑫馬大廈8-9樓，浙江正昌律師事務(wù)所；13758879341（張步勝律師）。
5.管理人臨時賬戶信息【戶名：浙江耀建建設(shè)有限公司管理人，賬號11961000000486287；開戶銀行：華夏銀行股份有限公司溫州龍港支行】
6.報名表和參考模板等詳見附件或在工作時間咨詢管理人。
浙江耀建建設(shè)有限公司管理人
二0二四年九月二十五日
附件1:《報名重整意向書》
附件2:《保密承諾函》
附件3:《授權(quán)委托書》
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