【紹興】浙江美綺爾紡織有限公司破產案資產推介暨投資人招募公告（二）
2024年09月19日
浙江省諸暨市人民法院于2024年6月7日出具（2024）浙0681破申43號民事裁定書，裁定受理浙江美綺爾紡織有限公司（以下簡稱“美綺爾公司”或“債務人”）的破產清算申請，并于同日出具（2024）浙0681破申43號決定書，指定國浩律師（杭州）事務所擔任浙江美綺爾紡織有限公司管理人（以下簡稱“管理人”）。
為高效有序推進破產清算程序，有效盤活美綺爾公司資產，實現資產價值最大化，提高破產工作效率，最大限度地維護全體債權人、美綺爾公司及其出資人等利害關系人的合法權益，現管理人發布美綺爾公司名下資產暨投資人招募公告，歡迎意向方聯系洽談。
第一部分 美綺爾公司基本情況
一、美綺爾公司概況
根據諸暨市市場監督管理局出具的工商登記材料顯示，美綺爾公司成立于2003年7月30日，統一社會信用代碼913306007519063131，法定代表人徐志明，注冊資本800萬美元，營業期限為2003年7月30日至2053年7月29日，經營范圍為：生產、銷售：針紡織品、服裝。
二、美綺爾公司資產概況
美綺爾公司名下主要資產系位于諸暨市陶朱街道千禧路7號不動產，主要包括了1宗土地使用權、6宗有證房屋建筑物，已經設定抵押，且存在多輪法院查封等權利限制，還有部分無證建（構）筑物，經管理人聘請的評估機構初步評估，前述資產的評估價值約1.3億元（具體以該評估機構正式出具的評估報告為準），具體情況如下：
（一）土地使用權
根據管理人向諸暨經濟開發區管理委員會檔案室申請調取的資料顯示，美綺爾公司與諸暨市國土資源局于2004年10月20日簽訂了一份《國有土地使用權出讓合同》[合同編號為（2004）301]，諸暨市國土資源局將位于諸暨市陶朱街道千禧路西側馬湖孟馮沈村宗地出讓給美綺爾公司，宗地面積47,827.00平方米，用途為工業用地，出讓期限50年，土地出讓總價款為5,352,038.00元。根據浙江省土地出讓金專用票據（票據編碼：230001001）顯示：美綺爾公司于2005年2月18日全額付清了前述土地出讓金。根據該土地契稅完稅證[（2002）浙農稅字0364981]顯示：美綺爾公司實繳契稅160,561.14元。據管理人向諸暨市自然資源和規劃局不動產登記窗口申請調取的《不動產權屬信息查詢記錄》顯示的具體登記情況如下:
（二）有證房屋建筑物
據管理人向諸暨市自然資源和規劃局不動產登記窗口申請調取的《不動產權屬信息查詢記錄》顯示，美綺爾公司名下位于陶朱街道千禧路7號宗地內的6宗有產權證建筑物，建筑物面積合計41,647.78㎡，均存在權利限制，存在抵押和查封信息。
（三）無證建（構）筑物
根據美綺爾公司向管理人提供的相關材料顯示，美綺爾公司名下位于陶朱街道千禧路7號宗地內有多處無證建（構）筑物，建筑面積約1,572.53平方米，同時存在圍墻、廠門、廠牌、石亭子等附屬物。
經管理人初步核查，截至美綺爾公司破產受理日，其前述資產存在對外租賃情形，且可能存在承租人自行搭建建（構）筑物及添附其他附屬設施等情形。意向投資人可自行調查了解。此外，管理人尚未核查到其他機器設備、辦公設備等相關資產。
三、美綺爾公司負債概況
根據浙江省諸暨市人民法院（2024）浙0681破申43號民事裁定書顯示，根據美綺爾公司提交的資產負債表顯示，截至2023年5月31日，美綺爾資產總計187,629,971.83元，負債193,882,327.87元，所有者權益-6,252,356.04元。
截至2024年9月12日，管理人共接受10戶債權人的債權申報，申報的債權金額合計513,745,694.46元。
美綺爾公司的負債情況最終以債權人申報、管理人審查、債權人會議核查且經人民法院裁定確認的債權金額為準。意向投資人需進一步了解美綺爾公司的負債情況，可與管理人聯系咨詢了解。
美綺爾公司的工商登記情況、歷史沿革、股權結構、經營現狀、員工情況、稅費欠繳情況、主要資產狀況、負債等詳細信息，意向投資人與管理人簽訂保密協議后，可自行決定對美綺爾公司進行盡職調查獲取，管理人將協助配合。
四、資產優勢
（一）地域優勢
美綺爾公司位于浙江省紹興市諸暨市。諸暨市歷史悠久、人文薈萃，是越國故地、西施故里、越王勾踐臥薪嘗膽之所。諸暨市地處亞熱帶季風性氣候帶與溫帶季風性氣候帶交匯附近，是浙江高質量發展建設共同富裕示范區首批試點地區之一，浙江省首批科技強市、首批教育強市，全國綜合實力百強縣市、全國綠色發展百強縣市、全國新型城鎮化質量百強縣市、全國營商環境百強縣。有國家級風景名勝區浣江五泄風景名勝區，是中國優秀旅游城市。諸暨是中國襪業之都、中國珍珠之都、中國五金之鄉。2020年12月，社科院發布《全國縣域經濟綜合競爭力100強》，諸暨排名第11。2021年，諸暨市入圍四大百強縣市名單，其中全國經濟綜合實力百強縣市排名第13位。2022年，諸暨市獲評“2022浙商最佳投資城市”。
（二）區域優勢
美綺爾公司位于諸暨市陶朱街道，杭金衢高速公路貫穿整個街道，并設有互通式立交出入口，浙贛鐵路改線站位于街道境內，交通十分便利。且美綺爾公司位于工業聚集區，該區域以紡織業等輕工業行業為主體，行業之間關聯配套，上下游之間有機鏈接，產業結構合理，聚集效應明顯，屬產業和城市融合發展的經濟功能區，地理位置較優，配套設施好。
第二部分 招募方案
一、招募須知
（一）本公告是由管理人編制，意向投資人決定報名前應仔細閱讀本公告全部內容，理解投資過程中可能存在的風險。一旦提交投資報名材料即視為完全認同本次意向投資人招募程序并同意承擔所有風險。
（二）本公告招募的投資人包括重整意向投資人和資產收購意向人，請意向投資人根據自身實際情況選擇投資方式并參與報名。管理人將根據招募情況、與報名的投資人磋商情況、破產案件實際進展情況并結合債權人會議的決議或債權人代表的意見，綜合考量后確定美綺爾公司資產處置方式（重整、現狀網絡拍賣等），并根據最終確定的方式確定投資人。
（三）本公告內容對全體意向投資人同等適用。
（四）本公告所述信息僅為管理人初步了解的情況，存在與實際情況不一致的可能，本公告所述信息不作為對美綺爾公司實際狀況的任何保證，若存在管理人尚未掌握的瑕疵，意向投資人需自行承擔相應的風險及損失。意向投資人如需開展盡職調查或進一步了解美綺爾公司的相關情況，請按照本公告的要求與管理人簽署《保密協議》并交納盡調保證金或報名并交納意向保證金。盡職調查和實地考察所需費用由意向投資人自行承擔。
（五）管理人有權隨時決定繼續、中止或終止本次招募工作。
（六）本公告非要約文件，僅作為參考資料，不具有重整投資協議、資產收購協議或兜底參拍協議的約束力。本公告最終解釋權屬于管理人。
二、招募要求及流程
（一）意向投資人基本條件
1.具有較高的社會責任感和良好的商業信譽（國內、省內知名企業優先）。
2.投資人應當具有足夠的資金實力，且資金來源合法合規，并能提供不低于其擬投資總額的資信證明或其他履約能力證明。
3.本次招募意向投資人不限行業，但意向投資人或其股東或其關聯企業或其實際控制人從事紡織行業或與美綺爾公司具有產業協同性的，在同等條件下優先考慮。
4.意向投資人應當無數額較大到期未清償債務，無作為被執行人的案件；最近三年未被列入失信行為人，不屬于失信聯合懲戒對象等。若意向投資人及/或其控股股東、實際控制人財務狀況或信用記錄不良的，管理人有權認定意向投資人不具備意向投資人資格。
5.兩個及以上的主體可以自行組成聯合體，但須以一個整體的意向投資人的身份參與投資。聯合體中應當至少有一個主體同時具備上述第1-4項規定的條件。
（二）報名時間與方式
意向投資人在2024年10月23日16時前全部完成以下三項事項的，方可視為完成報名工作，否則即視為無效報名或放棄報名。
1.與管理人簽署《保密協議》【《保密協議》文本請與管理人聯系索取并簽署】。
2.向管理人指定賬戶支付意向保證金人民幣貳佰萬元（￥2,000,000.00元）（戶名：浙江美綺爾紡織有限公司管理人；開戶行：中國民生銀行紹興諸暨支行；賬戶：646609617）。
特別說明：若意向投資人最終未被通知確定為投資人且無違反《保密協議》等約定的，意向保證金將全額無息退還；若最終被通知確定為投資人但未能按照管理人指定的時間簽訂重整投資協議/資產收購協議/兜底參拍協議或違反《保密協議》或有其他違法、違約行為的，管理人有權沒收意向保證金，不予退還。具體退款事宜由管理人另行通知。
3.報名時須應提交下列文件，并通過郵寄（郵寄的以郵戳時間為準）或當面遞交的方式提交：
（1）參與投資的報名意向書（意向投資人是企業的，應當由企業法定代表人簽字并加蓋企業公章；意向投資人是自然人的，應當簽字并捺印）。
（2）意向投資人的主體資質文件：意向投資人是企業的，應提交企業法人營業執照正副本復印件、法定代表人證明書及法定代表人居民身份證復印件及股東(大)會同意投資的決議(公司法人)或有權機關同意投資的決議(其他法人或非法人組織)；意向投資人是自然人的，應提交居民身份證復印件。如需委托代理人辦理相關事項的，還應提交授權委托書原件及受托人居民身份證復印件。
（3）意向投資人簡介：包括注冊資本認繳和實繳情況、股權結構、主營業務、資產負債情況等。若意向投資人是自然人的，包括但不限于自然人基本情況、資產情況等；若意向投資人是企業的，包括但不限于企業股權結構和股東情況、注冊資本認繳和實繳情況、主營業務、經營現狀、資產負債情況等。
（4）意向投資人財務報告：2023年度、2022年度、2021年度三個會計年度經審計的財務報告。若報名機構為存續3年以下（含）企業法人或非法人組織的，應提供控股股東或實際控制人2023年度、2022年度、2021年度三個會計年度經審計的財務報告。若意向投資人無經審計的財務報告，須提交2022年度、2021年度、2020年度的資產負債表、現金流量表，并承諾提交的材料真實、合法、有效。若意向投資人是自然人，應提供存款證明等可以說明財務狀況和資金實力的文件。
（5）資產證明或者其他履約能力證明文件：銀行存款證明、銀行保函等可以證明意向投資人資金實力和履約能力的文件。
（6）承諾書：承諾無數額較大到期未清償債務、無作為被執行人的案件及最近三年未被人民法院列入失信被執行人名單、不屬于失信聯合懲戒對象；承諾愿意按本公告等文件參與美綺爾公司意向投資人的遴選并成為美綺爾公司投資人；承諾愿意按本公告與其他投資文件的安排在管理人要求的時間內提交重整投資方案、資產收購協議或兜底參拍文件；承諾按照管理人指定的時間簽訂重整投資協議、資產收購協議或兜底參拍協議等。如未能在管理人指定的合理時間內提交重整投資方案并簽訂重整投資協議、資產收購協議或簽訂兜底參拍等協議的，同意管理人沒收繳納的保證金。
（7）文件送達地址確認書：載明意向投資人聯系地址、聯系人、聯系電話、電子郵箱等。
（8）重整意向投資人/資產收購意向人可聯合兩個及以上的主體自行組成聯合體報名，若意向投資人是聯合體的，還應提供聯合體成員之間的聯合協議及其他證明資料。
特別說明：
1.上述第（1）至（8）項文件材料須加蓋報名機構公章，多頁材料須加蓋騎縫章，如意向投資人是自然人的，需每份文件簽字并捺印，多頁材料須騎縫簽并捺印。上述報名文件應一并裝袋密封，密封袋上需標注：“報名機構名稱+美綺爾公司意向投資人報名文件”。意向投資人未按本公告要求提交完整報名文件的，視為無效報名。
2.管理人聯系方式及報名文件接收地址：浙江省杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號樓國浩律師樓，郵政編碼：310000；聯系人：張律師，13185053610；陶律師，聯系電話：13123925668。
3.意向投資人如在報名前需提前開展盡職調查工作的，可與管理人聯系，向管理人指定賬戶支付盡調保證金人民幣伍拾萬元（￥500,000.00元），并簽署《保密協議》【《保密協議》文本請與管理人聯系索取】，支付盡調保證金和簽署《保密協議》后即可開展盡職調查工作。
意向投資人盡調后確定報名的，應在2024年10月23日前再向管理人上述指定賬戶支付意向保證金人民幣壹佰伍拾萬元（￥1,500,000.00元），并按照本公告的要求完成報名，盡調保證金同時轉為意向保證金；意向投資人盡調后確定不報名的，向管理人提交終止盡職調查且確定不參與美綺爾公司投資及退還盡調保證金的申請書，管理人收到申請書且意向人投資人無違反《保密協議》等約定的，將無息退還盡調保證金。
（三）遴選方式
1.為保證意向投資人招募工作的公平、公正，管理人在收到意向投資報名文件后將對報名文件進行綜合審查，并將在2024年10月31日17時前以短信等方式向意向投資人留存給管理人的電話發送入圍短信通知。
2.意向投資人收到入圍通知后，請自行決定并安排盡職調查工作，并在管理人要求的期限內提交或按管理人要求補充完善擬重整投資方案（內容包括但不限于償債方案、投資金額、資金來源、報價依據、經營方案等）或資產收購方案（內容包括但不限于兜底價格、資金來源、報價依據等）。
3.管理人將根據意向投資人的報名情況以及投資方案/資產收購方案，并根據實際情況，經報告諸暨市人民法院后，視情況決定是否組成評審委員會進行最終評審。最終確定投資人后，管理人將書面正式通知投資人。投資人收到管理人的正式通知后，應在管理人通知要求的時間內與管理人協商確定最終的投資方案，且與管理人簽訂重整投資協議、資產收購協議或兜底參拍協議等。
（四）后續安排
重整投資協議、資產收購協議或兜底參拍協議等簽署后，管理人將根據最終選定的程序以及全體債權人會議的相關決議開展相應破產工作。投資人應按照要求配合諸暨市人民法院、管理人推進后續的破產程序。
（五）瑕疵提示
1.意向投資人自行承擔美綺爾公司所享有的對外債權不能足額、按時實現的法律風險。
2.意向投資人自行承擔美綺爾公司破產清算轉重整失敗和重整失敗的不利后果及相關損失。
3.意向投資人自行承擔美綺爾公司及其資產、負債等已知或可能存在的瑕疵及導致的風險和損失。目前，美綺爾公司名下不動產存在對外出租等占有使用情況，存在該租賃協議能否解除以及承租戶/占有人能否順利騰退等相關風險。
4.若美綺爾公司轉入重整程序后，重整計劃經諸暨市人民法院批準，由重整方自行確定經營范圍和經營業務，并自行承擔因經營范圍、經營業務的變化所產生的法律、商業風險。
5.若美綺爾公司轉入重整程序后，重整計劃經諸暨市人民法院批準，重整方依照裁定批準的重整計劃規定的債權清償方案清償各類債權后，如經稅務部門核定需對債務重組（包括重整豁免負債）所得繳納相關企業所得稅等稅款的，重整方應另行籌備資金并依法繳納。重整方可結合《中華人民共和國企業所得稅法》等相關法律法規的規定，并結合美綺爾公司原賬務情況及重整后的經營方案，綜合考慮制定符合美綺爾公司的稅務籌劃方案。
6.美綺爾公司資產均以招募時現狀進行交付，意向投資人自行承擔美綺爾公司名下的土地使用權可能存在的土地出讓金、滯納金、行政性費用、罰款等欠繳風險以及因可能違章、違規而產生的法律后果以及因承租方搭建附屬設施被拆除等法律風險。
熱忱歡迎社會各界報名參與本公告招募項目。
特此公告。
浙江美綺爾紡織有限公司管理人
二〇二四年九月十二日
