【杭州】蕭山江南園林工程有限公司重整意向投資人招募公告
2023年08月15日
杭州蕭山江南園林工程有限公司（以下簡稱“江南園林公司”）因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力，根據(jù)債權(quán)人永和控股集團(tuán)有限公司的申請，杭州市蕭山區(qū)人民法院于2022年12月7日作出（2022）浙0109破申79號《民事裁定書》，裁定受理江南園林公司的破產(chǎn)清算申請，并于2022年12月15日作出（2022）浙0109破58號《決定書》，指定北京大成（杭州）律師事務(wù)所擔(dān)任管理人（以下簡稱“管理人”）。
為維護(hù)全體債權(quán)人合法權(quán)益，提升企業(yè)資產(chǎn)價值，實現(xiàn)債權(quán)人利益最大化，管理人現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定，決定以公開方式招募重整意向投資人，現(xiàn)將招募具體事項公告如下：
一、招募須知
1.本次招募以公開、公平、公正為原則，面向社會公開招募，本招募公告適用于全體意向投資人。
2.本招募公告不構(gòu)成要約，也不構(gòu)成管理人的任何承諾或保證，不具備投資協(xié)議的約束性效力。
3.本招募公告編制目的是讓意向投資人對江南園林公司情況有所了解，并參與投資。本招募公告中所披露的相關(guān)信息并不當(dāng)然替代意向投資人的盡職調(diào)查，不代表管理人對江南園林公司的現(xiàn)狀承諾。意向投資人需自行進(jìn)行盡職調(diào)查，管理人為配合意向投資人盡職調(diào)查所提供的資料僅供參考，意向投資人應(yīng)以自行調(diào)查結(jié)果作為投資決策的依據(jù)。
4.意向投資人決定參與招募前應(yīng)仔細(xì)閱讀本公告，理解和知曉該項目投資過程中可能存在的風(fēng)險、責(zé)任、義務(wù)，一旦提交報名材料即視為同意按現(xiàn)狀進(jìn)行投資，亦視為對本次投資人招募程序確認(rèn)并同意承擔(dān)風(fēng)險。
5.本招募公告由江南園林公司管理人編制，解釋權(quán)歸管理人享有。公告所涉事宜的實施時間和內(nèi)容，如有變動，以管理人公告和書面通知為準(zhǔn)。
6.本招募公告系管理人根據(jù)前期調(diào)查結(jié)果并結(jié)合案件實際情況而擬定發(fā)布。管理人有權(quán)根據(jù)本案進(jìn)展決定繼續(xù)、中止或終止本次招募活動，且不承擔(dān)任何法律責(zé)任。
二、江南園林公司簡介
江南園林公司成立于1996年1月11日，工商登記機(jī)關(guān)為杭州市蕭山區(qū)市場監(jiān)督管理局，住所為蕭山區(qū)新街街道山末址村，法定代表人為凌紀(jì)江，注冊資本為10000萬元人民幣。統(tǒng)一社會信用代碼為91330109704283475R，經(jīng)營范圍：種植:綠化苗木（上述經(jīng)營范圍限蕭山區(qū)進(jìn)化鎮(zhèn)岳聯(lián)村經(jīng)營）;研究、開發(fā)、批發(fā)、零售:綠化苗木;盆景種植、銷售;園林綠化工程、市政工程、城市照明工程、建筑工程、土方工程、園林古建筑工程的設(shè)計與施工;園林綠化養(yǎng)護(hù);其他無需審批的合法項目**（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。經(jīng)營期限自1996年1月11日至2026年1月10日。股東杭州中靈園林景觀設(shè)計有限責(zé)任公司認(rèn)繳出資6000萬元，持股比例60%；股東浙江雨林企業(yè)管理集團(tuán)有限公司認(rèn)繳出資2000萬元，持股比例20%；股東凌紀(jì)江認(rèn)繳出資2000萬元，持股比例20%。
三、江南園林公司資質(zhì)情況
四、擬納入重整范圍的資產(chǎn)
管理人擬就江南園林公司的部分核心資產(chǎn)招募重整意向投資人，重整范圍外的資產(chǎn)包括銀行賬戶余額、車輛、對外股權(quán)投資、應(yīng)收款項等，以及后期發(fā)現(xiàn)的江南園林公司資產(chǎn)（如有）由管理人另行處置。重整資產(chǎn)包括：
1.范圍一：建筑資質(zhì)。重整后的江南園林公司保留原有的市政公用工程施工總承包一級、城市及道理照明工程專業(yè)承包三級、古建筑工程專業(yè)承包三級、建筑工程施工總承包三級建筑業(yè)資質(zhì)。
上述建筑業(yè)資質(zhì)的有效期全部將于2023年12月31日到期。涉及與資質(zhì)相關(guān)的企業(yè)資信能力、企業(yè)主要管理人員和專業(yè)技術(shù)人員要求、科技進(jìn)步水平、設(shè)備要求、業(yè)績要求以及安全生產(chǎn)許可證等資質(zhì)維護(hù)、續(xù)期事宜以及資質(zhì)分立、過戶、使用等一切工作及風(fēng)險均由投資人自行承擔(dān)。
2.范圍二：注冊商標(biāo)。江南園林公司名下1項注冊商標(biāo)，具體情況如下：
五、重整方式
重整投資人以受讓江南園林公司100%股權(quán)的方式收購江南園林公司上述重整范圍內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)，所支付的收購對價總額不低于人民幣2300萬元（大寫：貳仟叁佰萬元整）。
六、報名條件
意向投資人需同時滿足以下基本條件：
1.依法在中華人民共和國設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有較高的社會責(zé)任感和良好的商業(yè)信譽。
2.無重大違法行為或涉嫌重大違法行為；不存在作為被執(zhí)行人的案件、未被人民法院和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)列入失信名單；無數(shù)額較大到期未清償債務(wù)。
3.經(jīng)營穩(wěn)健、財務(wù)狀況良好，具有足夠的資金實力及較強(qiáng)的履約能力，能在合理時間支付清償資金，并有充足資金支持江南園林公司重整后可能存在的項目續(xù)建、維護(hù)等。
4.向管理人提交的報價函中的報價不低于人民幣2300萬元。
5.兩個及以上的企業(yè)法人可以自行組成聯(lián)合體，但須以一個整體的重整意向投資人身份參與招募，聯(lián)合體中至少一個成員應(yīng)當(dāng)符合上述條件。
6.意向投資人需自行了解政府等相關(guān)部門對投資人條件的特別要求并同時予以滿足；管理人根據(jù)工作需要及案件具體情況認(rèn)為應(yīng)符合的其他條件。
七、招募流程
（一）報名事宜
1.材料領(lǐng)取
意向投資人應(yīng)于2023年8月28日17：00前向管理人領(lǐng)取并簽收參選文件。
地址及聯(lián)系人：浙江省杭州市上城區(qū)錢江路1366號華潤大廈A座18樓。聯(lián)系人李律師13656813663、馮律師15068721208。
意向投資人領(lǐng)取文件時需提交如下材料：
（1）報名意向書（見附件）；
（2）主體身份信息：營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證明（見附件）、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件（見附件）及受托人身份證復(fù)印件；受托人為律師的，還應(yīng)提供律師執(zhí)業(yè)證復(fù)印件和律師事務(wù)所指派函；
（3）保密承諾函（見附件）。
【提醒】：請意向投資人根據(jù)管理人提供的附件格式填寫，并加蓋公章。
2.開展盡職調(diào)查
意向投資人領(lǐng)取材料后可向管理人進(jìn)一步了解江南園林公司的相關(guān)情況，管理人可予必要配合。管理人提供配合時間截止2023年8月28日17：00，請各位合理安排時間。
3.提交報名材料
除領(lǐng)取報名材料時已經(jīng)提交的文件外，意向投資人應(yīng)于2023年8月30日17：00前向管理人補充提交如下材料：
（1）報價函（管理人處領(lǐng)取）。
（2）投資意向承諾書（管理人處領(lǐng)取）。
（3）意向投資人簡介：主要包括主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本認(rèn)繳及實繳、組織架構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債等基本情況；參與投資優(yōu)勢；經(jīng)營及管理能力；資金來源等。如為聯(lián)合體投資人，需介紹各自充當(dāng)?shù)慕巧止ぁ⒑献鞣绞健?quán)利義務(wù)等，須承諾承擔(dān)連帶責(zé)任，并提供成員之間的聯(lián)合協(xié)議及其他證明資料。
（4）重整投資方案。方案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確重整方主體、重整價格、支付方式、重整后的經(jīng)營計劃、是否愿意參加競價等內(nèi)容，具備合法性、可操作性要件。
（5）意向投資人董事會、股東（大）會等有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意對本項目重整投資的決議（管理人處領(lǐng)取）。
（6）保證金支付憑證。
（7）送達(dá)地址確認(rèn)書（管理人處領(lǐng)取）。
【提醒】：1.從管理人處領(lǐng)取的材料請按格式填寫，其他材料自行準(zhǔn)備，對上述報名文件須加蓋企業(yè)公章；2.以上材料請按照（1）-（7）的順序進(jìn)行排列并加蓋騎縫章，一式三份，均需密封，密封袋上請注明“意向投資人名稱+江南園林報名材料”；3.意向投資人應(yīng)根據(jù)本招募公告的要求編制報名文件，并應(yīng)在報名截止時間前將紙質(zhì)版報名文件（一式三份）郵寄或現(xiàn)場提交至報名地點（聯(lián)系方式同上），郵寄報名材料以郵件簽收時間為準(zhǔn)；4.以上材料若不完整、未按要求填報或逾期提交，視為無效報名。
4.繳納投資保證金
意向投資人應(yīng)在2023年8月30日17：00前向管理人指定賬戶繳納重整意向投資保證金人民幣460萬元（大寫：肆佰陸拾萬元整），并備注用途。
管理人指定收款賬戶如下：
賬戶名稱：杭州蕭山江南園林工程有限公司管理人
開戶銀行：浙江蕭山農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司銀發(fā)支行
賬 號：201000325546643
5.投資保證金的處理
對于未中選的意向投資人，若無違反投資承諾中保密等義務(wù)的，管理人將在遴選結(jié)果公告之日起10個工作日內(nèi)原路、無息退還已繳納的投資保證金。
對于中選投資人，已繳納的投資保證金將轉(zhuǎn)化為履約保證金（不計息），待重整計劃獲得法院裁定批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)為投資款。如重整計劃草案未經(jīng)債權(quán)人會議表決通過，或法院未裁定轉(zhuǎn)入重整程序，或法院未裁定批準(zhǔn)重整計劃的，管理人將在收到投資人的書面申請之日起10個工作日內(nèi)原路、無息退還投資人已繳納的履約保證金；如被確定為最終重整投資人后，投資人提出終止投資/未按約或拒絕簽署重整投資協(xié)議/未能按照簽署的重整投資協(xié)議執(zhí)行/其他如提供虛假資料、串通報價、惡意阻擾他人參加報名等違法、違約及違背投資人承諾行為的，管理人有權(quán)沒收重整意向投資保證金，不予退還。
保證金退還過程中如產(chǎn)生相應(yīng)轉(zhuǎn)賬手續(xù)費的，由投資人自行承擔(dān)。
【特別提醒】：意向投資人應(yīng)在報名截止時間前同時完成報名文件的提交及投資保證金的繳納，方可視為完成報名工作，逾期提交報名文件或未按時繳納保證金視為無效報名或放棄報名。
（二）投資人遴選
意向投資人招募報名截止后，管理人將在杭州市蕭山區(qū)人民法院的指導(dǎo)和監(jiān)督下，根據(jù)案件實際情況制定遴選規(guī)則及相關(guān)文件。如僅有一名意向投資人符合條件的，則該人確定為最終投資人。如報名的意向投資人有兩家及以上的，將通過公開競價方式確定最終重整投資人。具體競價時間和規(guī)則由管理人另行通知。
（三）簽署投資協(xié)議
通過遴選程序確定中選投資人后，該投資人應(yīng)在管理人規(guī)定的期限內(nèi)簽訂重整投資協(xié)議及相關(guān)必要文件。
（四）提交債權(quán)人會議表決
管理人將根據(jù)重整投資協(xié)議及相關(guān)文件，制定重整計劃草案并提交債權(quán)人會議表決。重整計劃草案經(jīng)債權(quán)人會議表決通過并經(jīng)法院裁定批準(zhǔn)后實施。但表決能否通過、法院能否裁定轉(zhuǎn)入重整程序、法院能否最終批準(zhǔn)重整計劃等均存在不確定性。上述各項工作的確切實施時間由管理人根據(jù)實際情況具體確定或另行調(diào)整。
八、瑕疵及風(fēng)險披露
1.江南園林公司重整范圍內(nèi)的全部建筑業(yè)資質(zhì)將于2023年12月31日到期，意向投資人應(yīng)當(dāng)自行對江南園林公司的資質(zhì)相關(guān)情況進(jìn)行調(diào)查、了解，并自行判斷資質(zhì)及其他行政許可能否存續(xù)或者延續(xù)，以及自行承擔(dān)資質(zhì)維護(hù)、資質(zhì)延續(xù)、資質(zhì)分立、股權(quán)過戶等可能存在的障礙和風(fēng)險。管理人對上述資質(zhì)能否維持、延續(xù)、分立等情形不作保證。
2.江南園林公司經(jīng)調(diào)查注冊資本金方面可能存在股東出資瑕疵，且公司存在注冊資本金未實繳到位的問題，意向投資人需自行判斷該出資問題可能產(chǎn)生的相應(yīng)法律責(zé)任及后果，并自負(fù)出資問題衍生的相關(guān)風(fēng)險。
3.江南園林公司因未履行生效法律文書，被人民法院多次列入失信被執(zhí)行人名單以及稅務(wù)信用風(fēng)險等可能影響江南園林公司信用記錄修復(fù)，意向投資人應(yīng)自行調(diào)查了解與處理信用修復(fù)相關(guān)事宜。同時鑒于該等問題涉及政府、法院等部門且存在較多的法律、法規(guī)及政策盲點，由此可能影響投資目的，管理人不作任何承諾，由意向投資人自行判斷風(fēng)險。
4.重整投資款為凈償債資金，江南園林公司因破產(chǎn)重整豁免的債務(wù)是否會涉及稅收、重整投資款是否會計入債務(wù)人所得以及是否會作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等需要繳納所得稅的問題，由意向投資人自行與稅務(wù)部門進(jìn)行確認(rèn)。以上相關(guān)稅費如若產(chǎn)生，以及本次重整過程中所涉及到的其他一切稅收及費用均須由投資人自行承擔(dān)。
5.鑒于江南園林公司本次重整范圍外的資產(chǎn)包括銀行賬戶余額、車輛、對外股權(quán)投資、應(yīng)收款項等，以及后期發(fā)現(xiàn)的江南園林公司資產(chǎn)（如有）由管理人繼續(xù)處置。特別是應(yīng)收款項的追收，將導(dǎo)致本案重整計劃執(zhí)行的監(jiān)督期限相對過長，意向投資人須承諾無條件積極配合管理人完成對于未納入重整范圍的資產(chǎn)、權(quán)利和權(quán)益的處置及債權(quán)清償工作。
6.如江南園林公司、下屬分公司存有在建及其他未履行完畢而尚需繼續(xù)履行或清理的建設(shè)工程施工合同、對應(yīng)的內(nèi)部承包合同，以及江南園林公司對仍在缺陷責(zé)任期或保修期內(nèi)的已完工項目的管理及保修責(zé)任等承擔(dān)義務(wù)情形的，請投資人自行判斷及負(fù)擔(dān)由此帶來的投資風(fēng)險。
7.依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法相關(guān)規(guī)定，債權(quán)人未依照本法規(guī)定申報債權(quán)的，在重整計劃執(zhí)行完畢后，可以按照重整計劃的同類債權(quán)的清償條件行使權(quán)利。對于江南園林公司可能存在待確認(rèn)的債權(quán)以及或有債權(quán)，對于債權(quán)審查和或有債權(quán)可能帶來的變化、不確定性和風(fēng)險，意向投資人應(yīng)當(dāng)注意并自愿承擔(dān)不利后果。
8.意向投資人須自行承擔(dān)法院未能裁定轉(zhuǎn)入重整程序、重整計劃草案表決不能通過、法院未能最終批準(zhǔn)重整計劃、重整計劃執(zhí)行不能等可能存在的重整失敗風(fēng)險，以及重整程序中各環(huán)節(jié)時間不確定性可能導(dǎo)致資質(zhì)到期或者其他不利情況的后果。
9.由于相關(guān)法律、法規(guī)、政策的變化。投資人應(yīng)自行關(guān)注相關(guān)部門的通知、公告等信息，并及時作出應(yīng)對，同時自負(fù)因各項規(guī)定修改、調(diào)整所帶來的全部投資風(fēng)險。
具體以管理人提供的重整投資協(xié)議為準(zhǔn)。
特此公告。
杭州蕭山江南園林工程有限公司管理人
二O二三年八月十三日
附件：《報名意向書》、《法定代表人身份證明》、《授權(quán)委托書》、《保密承諾函》
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