【瑞安】華興建筑型材有限公司資產推介暨投資人招募公告
2022年11月03日
瑞安市華興建筑型材有限公司（以下簡稱“華興公司”或“債務人”）因不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力，瑞安市人民法院根據債權人溫州君安房產租賃有限公司的申請，于2021年4月14日出具（2021）浙0381破申22號民事裁定書，裁定受理溫州君安房產租賃有限公司對華興公司的破產清算申請，并于2021年5月6日出具（2021）浙0381破26號決定書，指定國浩律師（杭州）事務所擔任瑞安市華興建筑型材有限公司管理人（簡稱“管理人”）。為有效盤活華興公司資產，實現資產價值最大化，保護債權人等相關主體的合法權益，管理人現發布資產推介暨投資人招募公告。
一、華興公司基本情況
據管理人向瑞安市市場監督管理局申請調取的工商登記資料顯示，華興公司成立于2005年6月27日，目前持有瑞安市市場監督管理局于2016年9月21日核發的統一社會信用代碼為91330381770706325U的《企業法人營業執照》，注冊資本520萬美元，注冊地址浙江省溫州市瑞安市瑞湖路28號，經營期限2016年6月27日至2025年6月20日，經營范圍制造銷售鋼塑型材、門窗型材、機械產品。
二、華興公司資產情況
（一）土地使用權
土地使用權的評估價為53,515,000.00元。根據管理人向瑞安市自然資源和規劃局申請調取的信息顯示：華興公司的土地使用權有查封、無抵押，但根據（2014）溫鹿商初字第3428-3435號、（2019）浙0302民初7266號民事判決書查明的事實和判決的情況，確定土地使用權已設定抵押，土地使用權的抵押權人是交通銀行股份有限公司溫州分行（交通銀行股份有限公司溫州分行已將抵押的債權轉讓給了中國華融資產管理股份有限公司浙江省分公司，后中國華融資產管理股份有限公司浙江省分公司將抵押的債權再轉讓給了潘建勝，但未辦理抵押登記變更手續），抵押債權金額為10,000.00萬元，抵押登記時間為2015年3月25日，債權確定期間為2015年3月25日至2020年3月25日，抵押權證號為瑞房瑞安他字第0166422號。
（二）房屋建筑物
1.房屋建筑物基本情況
房屋建筑物的評估價為54,210,123.00元。根據管理人向瑞安市自然資源和規劃局申請調取的信息顯示，房屋建筑物有查封、有抵押，房屋建筑物的抵押權人是交通銀行股份有限公司溫州分行（交通銀行股份有限公司溫州分行已將抵押的債權轉讓給了中國華融資產管理股份有限公司浙江省分公司，后中國華融資產管理股份有限公司浙江省分公司將抵押的債權再轉讓給了潘建勝，但未辦理抵押登記變更手續），抵押債權金額為10,000.00萬元，抵押登記時間為2015年3月25日，債權確定期間為2015年3月25日至2020年3月25日，抵押權證號為瑞房瑞安他字第0166422號。
2.房屋建筑物實際使用情況
華興公司于2019年12月22日分別與浙江瑞安華聯藥機科技有限公司（以下簡稱“華聯藥機”）、瑞安香根酒店有限公司（以下簡稱“香根酒店”）各簽訂了一份《廠房租賃協議》，將華興公司的工業房地產分別出租給華聯藥機、香根酒店。其中，靠河道側25畝土地和地上的建筑物1#型材車間、2#型材車間、綜合樓和空地及臨時棚等包租給華聯藥機；將靠道路側25畝土地和地上的建筑物1#門窗組裝車間、2#門窗組裝車間、3#型材車間、門窗配件車間等包租給香根酒店。據了解，華聯藥機、香根酒店承租后存在轉租的情況。
根據《中華人民共和國企業破產法》第十八條的規定，結合華興公司的實際情況，管理人以“自破產申請受理之日起二個月內未通知對方當事人視為解除”的方式解除了華興公司名下位于瑞安市飛云街道橫河村的工業房地產上的所有租賃合同。華興公司與華聯藥機、香根酒店簽訂的《廠房租賃協議》雖已于2021年6月13日解除，但華聯藥機、香根酒店仍在實際占有使用《廠房租賃協議》約定的原租賃區域。
3.房屋建筑物實物照片
（三）附屬機器設備、辦公家具等資產
該等資產系附著于房屋建筑物上的電梯、行車、空調、辦公家具及配電器，評估價值為2,043,129.00元，具體如下：
特別說明：除上述資產外，2021年5月13日，華聯藥機向管理人提交了一份《申請加裝載貨電梯的申請報告》，請求在不影響房屋主體結構和主體安全的情況下在2#型材車間加裝1臺載貨電梯（產品型號UN-FN-3000/0.5），該電梯總價為159,000.00元。管理人經報告瑞安市人民法院后，同意華聯藥機安裝電梯。華聯藥機承諾若華興公司決定不再繼續履行與華聯藥機的租賃協議時，華聯藥機加裝的該載貨電梯所有權歸屬華興公司，屆時華興公司根據華聯藥機實際使用該載貨電梯的時間按照10年的折舊年限（采用年數總和法計）將剩余價值補償給華聯藥機。該附屬資產的情況，如重整成功后的華興公司與華聯藥機達成新的租賃關系，且租賃關系實際履行達到電梯安裝后實際使用10年期限的，則屆滿10年后不再履行與華聯藥機的租賃協議的，該電梯所有權歸屬重整成功后的華興公司，重整成功后的華興公司無需補償華聯藥機；如重整成功后的華興公司不與華聯藥機形成租賃關系或雖形成租賃關系但實際履行未達到電梯安裝后實際使用10年期限的，則租賃關系終止時該電梯所有權歸屬重整成功后的華興公司，但重整成功后的華興公司應按照10年的折舊年限（采用年數總和法計）將電梯的剩余價值補償給華聯藥機。
（四）其他財產
貨幣資金、銀行存款、應收賬款、預付賬款、其他應收款、應收租金或廠區占有使用費等，不包括管理人賬戶截至法院裁定批準重整計劃之日止已收和應收的全部款項。
特別說明：
1.其他財產以最終資金歸集和應收賬款、應收租金或廠區占有使用費實際催收獲取的為準。
2.據管理人向黃山市歙縣市場監督管理局申請調取的工商檔案顯示，華興公司曾在2007年12月7日對外股權投資設有一家全資子公司黃山市歙縣瑞興貿易有限公司（以下簡稱“瑞興公司”），2011年8月15日已清算注銷。但經查詢華興賬務并未記載該對外投資的任何事項，故管理人指派專人前往歙縣市場監督管理局申請調取瑞興公司的全部工商檔案，并向相關部門、金融機構申請調取了瑞興公司資產、銀行開戶和銀行交易等相關情況，對華興公司對瑞興公司股權投資進行了專項核查，并書面函告全體債權人核查情況，提請債權人會議審議表決該對外投資形成的對外債權追收的處置方案。鑒于第二次債權人會議審議表決未通過“對于瑞興公司于2007年12月10日通過轉賬支票的方式以貨款的名義支付給安徽省黃山市漁龍文化旅游開發有限公司的2000萬元、通過轉賬支票的方式以貨款的名義支付給安徽鴻銳房地產開發有限公司的1000萬元通過訴訟方式啟動對外追收債權之訴”，管理人按照第二次債權人會議的決議不繼續核查、不追收該2筆款項。瑞興公司的工商登記情況如下：
三、華興公司負債情況
截至本招募公告發布日，華興公司共接受8戶債權人的債權申報，申報的債權金額合計99,735,198.92元。管理人收到債權申報材料后，對申報的債權登記造冊，并逐一進行了審查，且已按照《中華人民共和國企業破產法》的規定編制債權表，提交債權人會議核查，其中，5戶債權人的債權經債權人會議核查確認；2戶債權人的債權經債權人會議核查后有異議，最終經債權確認訴訟判決確認；1戶債權人的債權經債權人會議核查后變更申報需重新提交債權人會議核查。故，截至本招募公告發布日，華興公司的7戶債權人的已確認，1戶債權人的債權審查可確認，已確認及審查可確認的債權金額合計90,063,983.20元，其中，稅款債權1戶，稅款債權金額2,376,171.60元；有財產擔保債權1戶，有財產擔保債權金額63,131,258.41元；普通債權共7戶，普通債權金額合計17,588,772.01元；懲罰性債權共4戶，懲罰性債權金額合計6,967,781.18元。有1戶債權人既有有財產擔保債權又有懲罰性債權，有1戶債權人既有稅款債權又有普通債權，有3戶債權人既有普通債權又有懲罰性債權。
特別說明：上述5戶債權人的債權為擔保債權，確認的擔保債權金額合計18,465,784.56元。根據《中華人民共和國民法典》第七百條之規定，保證人承擔保證責任后，除當事人另有約定外，有權在其承擔保證責任的范圍內向債務人追償，享有債權人對債務人的權利，但是不得損害債權人的利益。
債務人最終的負債總額及債權人最終享有的債權總額，最終以債權人申報、管理人初步審查、債權人會議核查并經瑞安市人民法院裁定確認為準。
四、招募須知
（一）本公告是由管理人編制，意向投資人決定報名前應仔細閱讀本公告全部內容，理解投資過程中可能存在的風險，一旦提交投資報名材料即視為同意按華興公司現狀進行重整投資，也視為完全認同本次意向投資人招募程序并同意承擔所有風險。
（二）意向投資人自行承擔因管理人尚未掌握的瑕疵導致的風險及損失。
（三）本公告內容對全體意向投資人同等適用。
（四）本公告所述信息僅供意向投資人參考，存在與實際情況不一致的可能，本公告所述信息并不替代意向投資人的盡職調查。意向投資人如需開展盡職調查或進一步了解華興公司的相關情況，請按照本公告“五、招募要求及流程”的相關要求進行報名。管理人將根據報名的具體情況通知入圍后的意向投資人開展盡調工作。盡職調查和實地考察所需費用由意向投資人自行承擔。
（五）本公告并非要約文件，不具有重整投資協議的約束力，僅是參考資料。本公告最終解釋權屬于管理人。
（六）管理人經報告瑞安市人民法院后，可隨時繼續、中止或終止意向投資人招募工作。
五、招募要求及流程
（一）意向投資人的基本條件
1.具有較高的社會責任感和良好的商業信譽（國內、省內知名企業優先）。
2.意向投資人應當具有足夠的資金實力，且資金來源合法合規，并能提供不低于其擬投資總額的資信證明或其他履約能力證明。
3.本次招募意向投資人不限行業，但意向投資人或其股東或其關聯企業或其實際控制人從事建筑材料制造行業、與華興公司具有產業協同性的，在同等條件下優先考慮。
4.意向投資人應當無數額較大到期未清償債務，無作為被執行人的案件；最近三年未被人民法院列入失信被執行人名單，不屬于失信聯合懲戒對象。
5.兩個及以上的主體可以自行組成聯合體，但須以一個整體的意向投資人的身份參與投資。聯合體中應當至少有一個同時具備上述第1-4項規定的條件。
（二）意向投資人報名須接受的條件
基于華興公司工業房地產的實際使用現狀以及實際占用人的生產經營情況的考慮，意向投資人報名即視為同意華聯藥機、香根酒店與重整成功后的華興公司形成新的租賃關系，并簽訂新的租賃合同。關于形成新的租賃關系的租賃合同主要條款按以下內容執行：
特別說明：如華聯藥機、香根酒店不愿按照上述主要條款與重整成功后的華興公司形成新的租賃關系的，重整方可自行與華聯藥機、香根酒店處理實際占有使用情況，結算占有使用費用，清場騰退華聯藥機、香根酒店。
（三）報名方式
意向投資人在2022年11月15日17時前全部完成以下三項事項的，方可視為完成報名工作，否則即視為無效報名或放棄報名。
1.與管理人簽署《保密協議》【《保密協議》文本請與管理人聯系索取并簽署】。
2.向管理人指定賬戶支付意向保證金人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00元）
管理人指定收款賬戶如下：
戶名：瑞安市華興建筑型材有限公司管理人
賬號：201000277152721
開戶行：浙江瑞安農村商業銀行股份有限公司
特別說明：若最終未被通知確定為投資人且無違反《保密協議》等約定的，意向保證金將全額無息退還給意向投資人；若最終被通知確定為投資人，但未能按照管理人指定的時間提交符合《中華人民共和國企業破產法》及其司法解釋等相關法律法規及法〔2018〕53號《全國法院破產審判工作會議紀要》規定的具備合法性、可行性的重整方案或未能按照管理人指定的時間簽訂重整投資協議或未能按照其簽訂的重整投資協議執行或違反保密協議或違反報名時提交的文件內容或有其他違法、違約行為的，管理人有權沒收意向保證金，不予退還。
3.報名時須應提交下列文件，并通過郵寄（郵寄的以郵戳時間為準）或當面遞交的方式提交：
（1）參與投資的報名意向書（意向投資人是企業的，應當由企業法定代表人簽字并加蓋企業公章；意向投資人是自然人的，應當簽字并捺印）。
（2）意向投資人的主體資質文件：意向投資人是企業的，應提交企業法人營業執照副本復印件、法定代表人證明書及法定代表人居民身份證復印件、委托書原件及受托人居民身份證復印件，及股東(大)會同意投資的決議(公司法人)或有權機關同意投資的決議(其他法人或非法人組織)；意向投資人是自然人的，應提交居民身份證復印件，委托書原件及受托人居民身份證復印件（如需委托代理人辦理）。
（3）意向投資人簡介：若意向投資人是自然人的，包括但不限于自然人基本情況、資產情況等；若意向投資人是企業的，包括但不限于企業股權結構和股東情況、注冊資本認繳和實繳情況、主營業務、經營現狀、資產負債情況等。
（4）意向投資人財務報告：2022年1-9月、2021年度、2020年度經審計的財務報告。若意向投資人為存續3年以下（含）企業法人或非法人組織的，應提供控股股東或實際控制人2022年1-9月、2021年度、2020年度經審計的財務報告。若意向投資人是自然人，應提供存款證明等可以說明財務狀況和資金實力的文件。若意向投資人無經審計的財務報告，須提交2022年1-9月、2021年度、2020年度的資產負債表、現金流量表，并承諾真實、合法、有效。
（5）資產證明或者其他履約能力證明文件：銀行存款證明、銀行保函等可以證明意向投資人資金實力和履約能力的文件。
（6）承諾書：承諾無數額較大到期未清償債務、無作為被執行人的案件及最近三年未被人民法院列入失信被執行人名單、不屬于失信聯合懲戒對象；承諾愿意依本招募公告等文件參與華興公司意向投資人的遴選成為重整投資人；承諾愿意按本招募公告與其他投資文件的安排在合理時間內或管理人通知的時間內提交重整投資方案；承諾按照管理人通知的時間簽訂重整投資協議；承諾同意華聯藥機、香根酒店與重整成功后的華興公司按本公告披露的租賃合同主要條款協商形成新的租賃關系等。
（7）若意向投資人是聯合體的，還應提供聯合體成員之間的聯合協議及其他證明資料。
（8）文件送達地址確認書：載明意向投資人聯系地址、聯系人、聯系電話、電子郵箱等，以便有效接收管理人通知、聯系函等文件。
（9）同意對知悉的華興公司的情況予以保密并愿意簽署保密承諾函。
特別說明：
1.上述第（1）至（9）項文件材料須加蓋報名機構公章，多頁材料須加蓋騎縫章，如意向投資人是自然人的，需每份文件簽字并捺印，多頁材料須騎縫簽并捺印。上述報名文件應一并裝袋密封，密封袋上需標注：“報名機構名稱+華興公司意向投資人報名文件”。意向投資人未按本公告要求提交完整報名文件的，視為無效報名。
2.管理人聯系方式及報名文件接收地址：浙江省杭州市上城區老復興路白塔公園B區2號樓國浩律師樓，高律師18072750611。
（四）遴選方式
1.為保證意向投資人招募工作的公平、公正，管理人在收到意向投資報名文件后將對報名文件統一安排時間開標，開標全過程將錄制視頻存證。確定開標時間后管理人將通知報名的意向投資人，意向投資人可派員共同見證開標過程。
2.管理人將在開標后的2個工作日內以短信方式向意向投資人留存給管理人的聯系電話發送入圍短信通知。
3.意向投資人收到入圍通知后，請自行決定并安排盡職調查工作，并在管理人通知的期限內提交或按管理人要求補充完善擬重整投資方案（內容包括但不限于償債方案、投資金額、資金來源、報價依據、經營方案等）或者擬兜底競價方案（內容包括但不限于兜底價格、資金來源、報價依據等）。
4.管理人將根據意向投資人的報名情況以及提交的重整投資方案，并根據實際情況，經報告瑞安市人民法院后，視情況決定是否組成評審委員會進行最終評審，或按照華興公司第一次債權人會議表決通過的《債權人會議組織及表決規則》的規定召開債權人會議表決選定最終的重整投資人和重整方案。最終確定投資人后，管理人將書面正式通知投資人。投資人收到管理人的正式通知后，應在管理人通知要求的時間內與管理人協商確定最終的重整投資方案，且與管理人簽訂重整投資協議等。
（五）后續安排
重整投資協議簽署后，管理人將根據最終選定的程序，啟動華興公司的重整程序，投資人應按照要求配合瑞安市人民法院、管理人推進后續的破產程序。
六、瑕疵提示
（一）意向投資人自行承擔華興公司所享有的對外債權不能足額、按時實現的法律風險。
（二）意向投資人自行承擔華興公司破產清算轉重整失敗和重整失敗的不利后果及相關損失。
（三）意向投資人自行承擔華興公司及華興公司資產、負債等已知或可能存在的瑕疵及導致的風險和損失。
（四）意向投資人自行承擔因管理人尚未掌握的其他瑕疵導致的風險及損失。
（五）若重整計劃經瑞安市人民法院批準，由重整方自行確定經營范圍和經營業務，并自行承擔因經營范圍、經營業務的變化所產生的法律、商業風險。
（六）若重整計劃經瑞安市人民法院批準，重整方依照裁定批準的重整計劃規定的債權清償方案清償各類債權后，如經稅務部門核定需對債務重組（包括重整豁免負債）所得繳納相關企業所得稅等稅收的，重整方應另行籌備資金并依法繳納。重整方可結合《中華人民共和國企業所得稅法》等相關法律法規的規定，并結合華興公司原賬務情況及重整后的經營方案，綜合考慮制定符合華興公司的稅務籌劃方案。
（七）華興公司資產均以招募時現狀進行交付，意向投資人自行承擔華興公司名下的土地使用權及房屋建筑物可能存在的土地出讓金、滯納金、行政性費用、罰款等欠繳風險以及因可能違章、違規而產生的法律后果。
熱忱歡迎社會各界報名參與本公告投資項目。
特此公告。
瑞安市華興建筑有限公司管理人
二〇二二年十月二十五日
